Une société d’acquisition à vocation spécifique (Special Purpose Acquisition Company, SPAC) est une société fictive créée dans le seul but d’acquérir une société cible non cotée. La SPAC lève d'abord des capitaux par le biais d'une offre publique initiale (IPO). La SPAC investit ensuite les capitaux levés dans l'acquisition d'une société cible, cette dernière étant cotée en bourse dans le cadre de l'acquisition (de-SPAC).
Les SPAC en tant que véhicules financiers existent depuis des décennies, mais ce n’est que récemment qu’il a suscité l’attention des participants du marché. C’est la raison pour laquelle SIX a observé de près ces évolutions ainsi que la demande en SPAC sur son propre marché et – en réponse à une exigence réglementaire - a mis au point une nouvelle norme de cotation dédiée à ce véhicule. Les sociétés souhaitant une cotation en tant que SPAC sont soumises essentiellement aux mêmes exigences de cotation que les autres sociétés cotées à la SIX Swiss Exchange. Ces exigences sont toutefois adaptées aux caractéristiques spécifiques d’une SPAC, tout en assurant un degré approprié de protection des investisseurs. Les exigences réglementaires en matière de divulgation pour les SPAC dans le cadre d’IPO et le moment auquel intervient le «de-SPACing» sont destinés à fournir aux investisseurs les informations pertinentes qui leur permettront de prendre des décisions d’investissement en toute connaissance de cause.
D’après Christian Reuss, le directeur de SIX Swiss Exchange, «la norme de cotation pour SPAC complète les efforts que nous déployons pour offrir de nouveaux produits et services aux émetteurs actuels et futurs. Les SPAC proposent aux sociétés qui sont prêtes à entrer en bourse une option supplémentaire pour franchir cette étape.»
Spécifications réglementaires
À la SIX Swiss Exchange, seules les sociétés anonymes de droit suisse peuvent être cotées en tant que sociétés d’acquisition à vocation spécifique (Special Purpose Acquisition Company, SPAC). L’objectif d’une SPAC est l’achat direct ou indirect d’un objet d’acquisition. La durée d’une SPAC est limitée à trois ans au maximum. Les produits d’émission recueillis dans le cadre d’une Initial Public Offering (IPO) doivent être déposés sur un compte fiduciaire d’une banque. La SPAC doit octroyer à tous les actionnaires un droit de restitution général s’appliquant à toutes les actions acquises dans le cadre de l’IPO. Conseil d’administration, direction, fondateurs et sponsors des SPAC doivent conclure des conventions de lock-up contraignantes. Le délai de garde s’élève à cet égard à six mois au minimum. Lors de l’IPO, les SPAC peuvent proposer aux investisseurs des participations dans une obligation convertible en lieu et la place d’actions. Les exigences des art. 11 et 12 RC ne s’appliquent pas aux SPAC: l’émetteur d’une SPAC ne doit ni se conformer à l’exigence de cotation relative à la durée minimale d’existence d’un émetteur («Exigence de Track record»), ni avoir présenté les comptes annuels correspondants pour les trois exercices complets précédant la requête de cotation. La dotation en capital des SPAC est déterminée en tenant compte des actions IPO ou de l’obligation convertible, indépendamment de la spécification correspondante en tant que capital propre ou capital étranger conformément à la norme comptable.
Les SPAC doivent divulguer des informations quantitatives et qualitatives supplémentaires dans le prospectus conformément à la LSFin, qui est établi en rapport avec l’IPO. Les informations quantitatives se réfèrent en particulier aux indications relatives à l’effet de dilution, par exemple en raison de warrants, ainsi qu’aux coûts qu’un actionnaire public doit prendre en charge en cas de restitution des actions.
Les obligations en matière de maintien dans le cadre de la cotation d’une SPAC sont définies essentiellement par les articles 49 à 56 RC. En outre, des prescriptions divergentes ou complémentaires s’appliquent aux émetteurs de SPAC. L’accord des acquéreurs d’actions IPO est ainsi requis pour le «de-SPACing». Par ailleurs, l’émetteur doit publier des informations appropriées relatives au «de-SPACing» prévu conjointement avec l’invitation à l’assemblée des investisseurs dans le cadre de la votation d’un «de-SPACing». De plus, outre les membres du conseil d’administration et de la direction, les sponsors et actionnaires-fondateurs de la SPAC sont également soumis à l’obligation de déclaration au sens de l’art. 56, al. 2 RC et doivent procéder à la publicité de leurs transactions du management en conséquence. Après exécution du «de-SPACing», cette obligation s’applique jusqu’à un mois après expiration de la convention de lock-up.
Des explications supplémentaires concernant la nouvelle norme de cotation pour SPAC sont
disponibles ici en anglais.
La directive sur la cotation des SPACs est disponible ici.