Una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) es una compañía instrumental cotizada en Bolsa que se crea exclusivamente con el fin de adquirir otra empresa no cotizada. La SPAC primero recauda capital a través de una oferta pública inicial (OPI). A continuación, invierte este capital obtenido en la adquisición de una empresa objetivo, por lo que esta última cotiza en Bolsa como parte de la adquisición (de-SPAC).
Las SPAC como vehículo financiero existen desde hace décadas, pero sólo últimamente han empezado a atraer la atención de una gran parte de los participantes del mercado. Por esta razón, SIX ha observado en detalle la evolución y la demanda de SPAC en su propio mercado y, en respuesta a una exigencia reglamentaria, ha desarrollado una nueva normativa de cotización específica para los SPAC. Básicamente, las empresas que quieren cotizar en bolsa como SPAC deben reunir los mismos requisitos que las demás empresas de SIX Swiss Exchange, pero con algunas adaptaciones en función de las características específicas de las SPAC y manteniendo un adecuado nivel de protección del inversor. Las obligaciones regulatorias de las SPAC en cuanto a notificación de información, tanto a la hora de salir a Bolsa como en el momento de la operación de fusión, pretenden ofrecer a los inversores datos detallados para que puedan tomar decisiones de inversión fundamentadas.
Según apunta Christian Reuss, Head SIX Swiss Exchange: «El estándar de cotización para SPAC complementará nuestros esfuerzos por ofrecer nuevos productos y servicios a emisores nuevos y existentes. Para las empresas que desean salir a Bolsa, las SPAC suponen una alternativa».
Especificaciones regulatorias
En la Bolsa SIX Swiss Exchange solo pueden cotizar como SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) sociedades anónimas según el derecho suizo. Una SPAC se constituye con la finalidad de realizar la compra directa o indirecta de un objeto de adquisición y su duración se limita a un máximo de tres años. Los ingresos netos percibidos en el marco de una oferta pública de venta (OPV) se depositan en una cuenta fiduciaria de un banco. La SPAC debe otorgar a todos los accionistas el derecho estatutario de reembolso correspondiente a las acciones adquiridas en la OPV. Tanto el consejo de administración como la dirección, los fundadores y los sponsors financieros de una SPAC deben cerrar acuerdos vinculantes de bloqueo o lock-up en los que se contemple un periodo de tenencia mínimo de seis meses. En lugar de acciones, la SPAC puede ofrecer a los inversores en la OPV participaciones en un bono convertible. Los requisitos estipulados en los artículos 11 y 12 de las normas de cotización no son de aplicación para las SPAC: el emisor de una SPAC no está sujeto a la obligación de cotización relativa a la duración mínima de existencia de un emisor («imperativo de Track Record») ni tiene que haber presentado las correspondientes cuentas anuales de los tres ejercicios completos precedentes a su solicitud de cotización. La dotación de capital de las SPAC se determina tomando en cuenta las acciones de la OPV o el bono convertible, independientemente de la correspondiente declaración como capital propio o deuda, de conformidad con las normas contables.
Una SPAC debe comunicar información adicional cuantitativa y cualitativa en el folleto FIDLEG elaborado de cara a la OPV. La información cuantitativa se refiere en particular a datos sobre el efecto de dilución —por ejemplo, por warrants— y a los costes que debe asumir un accionista de una oferta pública en caso de devolución de las acciones.
Las obligaciones de mantenimiento de la cotización de una SPAC se rigen básicamente por los artículos 49 a 56 de las normas de cotización. Más allá de estas estipulaciones, existen prescripciones divergentes o complementarias aplicables a los emisores de SPAC; así, por ejemplo, para la operación de fusión de la SPAC se requiere la aprobación de los compradores de las acciones de la OPV. Además, mediante la invitación a la asamblea de inversores para decidir sobre una operación de fusión de la SPAC, el emisor debe publicar información adecuada sobre la operación de fusión prevista. Asimismo, tanto los miembros del consejo de administración y de la gerencia como los sponsors y socios fundadores de la SPAC se consideran personas con obligación de notificación en el sentido del art. 56, párr. 2 en las normas de cotización y deben comunicar correspondientemente sus operaciones de gestión. Esta obligación sigue siendo de aplicación tras la finalización de la operación de fusión hasta pasado 1 mes del vencimiento del acuerdo de bloqueo.
Puedes encontrar más información sobre la normativa de cotización para SPAC aquí (en inglés).
Las orientaciones sobre la cotización de los SPAC están disponibles aquí (en inglés).