SPAC

SPAC

Kotierung von Special Purpose Acquisition Companies (SPACs) an der Schweizer Börse

Was ist eine SPAC?

Bei einer Special Purpose Acquisition Company (SPAC) handelt es sich um eine öffentlich gehandelte Mantelgesellschaft, die allein zum Erwerb einer nicht kotierten Betriebsgesellschaft (bzw. mehrerer Gesellschaften gleichzeitig) in einem bestimmten Zeitrahmen gegründet wurde.

Die Wertschriften einer solchen SPAC können an der Schweizer Börse kotiert und gehandelt werden.

Der typische Lebenszyklus einer SPAC, die an die Börse geht, besteht aus drei Phasen: (1) IPO der SPAC an der Börse; (2) Suche nach einem Akquisitionsziel; (3) und das sogenannte «De-SPAC», das in Form eines Unternehmenszusammenschlusses oder einer Liquidation mit Dekotierung erfolgt.

SPACs werden von sogenannten «SPAC-Sponsoren» initiiert. Eine SPAC beschafft dann Kapital durch einen Börsengang (Initial Public Offering, IPO), dessen Erlöse auf einem Treuhandkonto hinterlegt und schliesslich zur Finanzierung der Akquisition freigegeben werden. Das Kotierungsverfahren für SPACs entspricht grundsätzlich dem anderer Gesellschaften im Rahmen des üblichen Kotierungsprozesses (also für einen Börsengang).

Im Falle einer SPAC bestehen zwei Möglichkeiten für die Kotierung an der SIX Swiss Exchange:

  • Kotierung von Aktien; oder
  • Kotierung von Wandelanleihen, die zum De-SPAC in nominal entsprechende Anteile gewandelt werden.

Sobald die Wertschriften der SPAC an der Börse kotiert sind, können sie von öffentlichen Investoren gehandelt werden wie alle anderen an der Schweizer Börse kotierten Wertschriften auch.

 

Das Akquisitionsziel muss zum Zeitpunkt des Börsengangs der SPAC noch nicht zwingend feststehen. Nach dem Börsengang der SPAC hat der SPAC-Sponsor bis zu drei Jahre Zeit, um eine geeignete Zielgesellschaft auszuwählen und die Akquisition sowie den Unternehmenszusammenschluss zu vollziehen. Die Akquisition kann nur durchgeführt werden, wenn sie von der Mehrheit der Investoren genehmigt wurde. Anteilseigner, die gegen den Unternehmenszusammenschluss stimmen, haben das Recht, ihre Anteile zurückzugeben.

 

Durch Unternehmenszusammenschluss. Sobald die Akquisition genehmigt wurde, beginnt der De-SPAC-Prozess: Aus dem Unternehmenszusammenschluss geht eine an der Schweizer Börse kotierte Betriebsgesellschaft hervor und die SPAC-Investoren werden zu Aktionären dieser erworbenen Zielgesellschaft. Das neue Unternehmen muss innerhalb von drei Monaten nach dem De-SPAC den Übergang zu einem der Kotierungsstandards der SIX Swiss Exchange für Betriebsgesellschaften beantragen.

Durch Dekotierung. Falls die SPAC innerhalb von drei Jahren nach der Kotierung keine Transaktion vollzieht, wird sie automatisch dekotiert und liquidiert. Die Gelder auf dem Treuhandkonto werden an die Investoren zurückerstattet.

Das wichtigste zu SPACs

Im Vordergrund steht der Anlegerschutz.

Unternehmen, die eine Kotierung als SPAC anstreben, unterliegen grundsätzlich höheren Kotierungsanforderungen (in Bezug auf die Offenlegungspflichten) als andere an der SIX Swiss Exchange kotierte Unternehmen, um ein angemessenes Mass an Anlegerschutz zu gewährleisten. Die wichtigsten zusätzlichen Anforderungen sind im Folgenden aufgeführt.*

  • SPACs sind Kapitalgesellschaften nach Schweizerischem Recht, deren alleiniger Zweck die Akquisition einer oder der Zusammenschluss mit einer Betriebsgesellschaft sein (oder mehreren Betriebsgesellschaften) muss.
  • Das durch den Börsengang generierte Kapital muss auf einem Treuhandkonto bei einer Bank hinterlegt werden.
  • Innerhalb von maximal drei Jahren muss ein Unternehmenszusammenschluss vollzogen werden.
  • Die Gründer und Sponsoren sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung des Unternehmens müssen eine Lock-up-Vereinbarung abgeschlossen haben, die ihnen den Verkauf von Anteilen des zusammengeschlossenen Unternehmens für einen Zeitraum von mindestens sechs Monaten nach dem De-SPAC untersagt.
  • Das Unternehmen ist verpflichtet, im Prospekt zusätzliche, spezifische Angaben zu machen. Folgende Angaben sind unter anderem Pflicht:
    - Angaben zu den Gründern, zu ihren wirtschaftlichen Interessen am Unternehmen (einschliesslich Vergütungssystemen), zu potenziellen Interessenkonflikten und zu Lock-up-Fristen
    - Bedingungen, unter denen zusätzliches Kapital beschafft werden kann (einschliesslich Privatplatzierungen)
    - Betrag, den Anleger erhalten würden, wenn sie gegen ein De-SPAC stimmen oder die SPAC dekotiert und liquidiert wird
    - Angaben zu der Zielbranche für die Akquisition

SPACs, die eine Zulassung an der Schweizer Börse anstreben, sind von der Anforderung eines Leistungsnachweises und der Veröffentlichung von Finanzinformationen aus vergangenen Jahren befreit.

Die frei handelbaren Wertschriften müssen sich auf mehr als 20 % der ausstehenden Anteile belaufen und eine Marktkapitalisierung von mehr als CHF 25 Mio. aufweisen.**

* Gilt sowohl für Aktien-SPACs als auch für Wandelanleihen-SPACs.
** Bei Aktien-SPACs gelten diese Streubesitzanforderungen für die im Zuge des Börsengangs emittierten Aktien. Bei Wandelanleihen-SPACs gelten diese Streubesitzanforderungen nur für die im Zuge des Börsengangs emittierten Wandelanleihen.

SPACs unterliegen denselben Berichterstattungspflichten wie andere an der SIX Swiss Exchange kotierte Unternehmen.

  • Neben Führungskräften und Verwaltungsratsmitgliedern müssen Sponsoren und Gründungsinvestoren einer SPAC jegliche Transaktionen mit Wertschriften des Unternehmens offenlegen.

Für den De-SPAC-Prozess muss eine Reihe von Anforderungen erfüllt sein, um den fortwährenden Anlegerschutz zu gewährleisten.

  • Die SPAC muss ein Informationsdokument über die Zielgesellschaft und die Struktur des zusammengeschlossenen Unternehmens vorlegen. Die SPAC muss diese Informationen gemäss den Ad-hoc-Publizitätsanforderungen veröffentlichen.
  • Die vorgeschlagene(n) Akquisition(en) oder Fusion(en) erfordern einen Mehrheitsbeschluss auf einer eigens zu diesem Zweck einberufenen Investorenversammlung.
  • Investoren, die dem Beschluss nicht zustimmen, haben das Recht, ihre Wertschriften an das Unternehmen zurückzugeben und ihren Anteil der Gelder auf dem Treuhandkonto zurückzuerhalten.
  • Das zusammengeschlossene Unternehmen muss den Übergang zu einem der anderen Kotierungsstandards beantragen.
  • Bei Wandelanleihen-SPACs müssen die Aktien die Streubesitzanforderungen des Kotierungsstandards erfüllen, zu dem übergegangen wird.
  • Das zusammengeschlossene Unternehmen muss für einen Zeitraum von maximal zwei Jahren Quartalsberichte veröffentlichen, sofern das oder die erworbene(n) Unternehmen über keine geprüften Jahresabschlüsse für die drei letzten Jahre verfügen, die einem anerkannten Rechnungslegungsstandard entsprechen.

Vorteile für Privatunternehmen

SPACs bieten eine zusätzliche Option, von öffentlichen Märkten zu profitieren. Für Unternehmen, die einen Börsengang anstreben, unterscheidet sich die SPAC-Route in folgender Hinsicht von der traditionellen IPO-Route:

Private-Equity-ähnlicher Deal

Das Zielunternehmen verhandelt nur mit dem Management des SPAC. Dies bedeutet, dass das Zielunternehmen nicht auf Roadshows gehen muss, um das Unternehmen vor dem Börsengang bei öffentlichen Investoren zu präsentieren. Und es bedeutet auch, dass es eine höhere Deal- und Preissicherheit gibt, sobald eine Vereinbarung mit dem Management eines SPACs erzielt wurde.

Schnellere Markteinführung

Sobald eine Einigung mit dem Management einer SPAC erzielt wurde, wird die Übernahme den Investoren der SPAC zur Abstimmung vorgelegt. Die Akquisition wird durchgeführt, wenn eine Mehrheit der Investoren dafür stimmt.

Gebundene, strategische Partner

Die Gründer, Sponsoren, Verwaltungsratsmitglieder und das Management einer SPAC sind in der Regel erfahrene Branchenexperten mit grossen Netzwerken. Der regulatorische Rahmen für SPACs in der Schweiz erfordert Lock-up-Vereinbarungen für die Gründer, Sponsoren, Vorstandsmitglieder und das Management der SPACs, die den Verkauf von Aktien für mindestens 6 Monate nach einer Akquisition einschränken.

Sie können die vollständige Beschreibung der Anforderungen und Regeln für SPACs an der SIX Swiss Exchange
auf der SER Webseite finden. Unsere Experten stehen ihnen zur Seite falls Sie Fragen haben.

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