This press release does not constitute or form part of, and should not be construed as, an offer or solicitation of an offer to buy or sell shares nor a recommendation, investment advice, solicitation, invitation or offer to buy or sell financial information, products, solutions or services, nor shall it or any part of it nor the fact of its distribution form the basis of, or be relied upon, in connection with, any contract or investment decision.
The terms and conditions in relation to any such public takeover offer will have to be approved by the Spanish National Securities Market Commission (Comisión Nacional del Mercado de Valores) and, to the extent legally required, will be published and made available, among others, at its registered offices and website.
The public takeover offer will only be made in Spain. No public takeover offer or solicitation thereof will be made, directly or indirectly, in any other jurisdiction, including the United States of America, except in compliance with, or under the exceptions provided in, any applicable securities rules or takeover regulations. The distribution or publication of this press release in certain jurisdictions may also be restricted by law and persons into whose possession this press release comes should inform themselves about and observe any such restrictions.
This press release may include statements, estimates, opinions and projections with respect to anticipated future performance (“forward-looking statements”) which reflect various assumptions which have not been independently verified or assessed by SIX and which may or may not prove to be correct. Any forward-looking statements reflect current expectations based on various other assumptions and involve significant risks and uncertainties and should not be read as guarantees of future performance or results and will not necessarily be accurate indications of whether or not such results will be achieved. Any forward-looking statements only speak as of the date when this press release is distributed.
Aus dem Zusammenschluss von SIX und BME, beides führende Anbieter in ihren Heimmärkten, würde eine diversifizierte Gruppe mit einer starken Präsenz in Europa entstehen. Gleichzeitig stellt die vorgeschlagene Transaktion nach Ansicht von SIX ein attraktives Angebot für die Aktionäre von BME dar. SIX ist überzeugt, dass die Transaktion zu einer Stärkung sowohl der spanischen als auch der schweizerischen Finanzmarktinfrastruktur beitragen wird, indem Kompetenzzentren geschaffen und den Marktteilnehmern beider Unternehmen zusätzliche Dienstleistungen angeboten werden können. Dabei wird Spanien attraktiver für neue globale Kapitalpools, und Schweizer Asset Manager erhalten erweiterte Möglichkeiten in Europa.
Das Angebot im Überblick
- Freiwilliges Barübernahmeangebot für 100% des Aktienkapitals von BME für EUR 34.00 pro Aktie, entsprechend einem Gesamtwert von EUR 2,843 Millionen1 (CHF 3,108 Millionen2) (das "Angebot")
- Das Angebot entspricht einer Prämie von 47.6% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von BME der letzten 6 Monate und von 33.9% gegenüber dem Schlusskurs von EUR 25.40 am 15. November 20193
- Das Angebot unterliegt den folgenden Bedingungen: Andienungsquote von mindestens 50% plus einer Aktie von BME; Genehmigung der Transaktion oder Nicht-Einspruch der spanischen Markt- und Wettbewerbskommission (CNMC) und der spanischen Börsenaufsicht (CNMV); Genehmigung durch die spanische Regierung
- SIX ist bereit, die eigenständige Kotierung von BME an den Börsen von Madrid, Barcelona, Bilbao und Valencia aufrechtzuerhalten; werden die gesetzlich vorgeschriebenen Squeeze-out-Schwellen erreicht, kann ein Dekotierung in Betracht gezogen werden
- Die kombinierte Gruppe wird sich weiterhin auf die Erfüllung der Kundenbedürfnisse und der Anforderungen der Regulierungsbehörden von SIX und BME konzentrieren
Der Antrag auf Genehmigung des Angebots, einschliesslich des Prospekts, wurde heute bei der spanischen Aufsichtsbehörde CNMV eingereicht. Die Durchführung des Angebots und der Abschluss der Transaktion werden nach Erhalt der entsprechenden Genehmigungen im ersten Halbjahr 2020 erwartet.
Romeo Lacher, Verwaltungsratspräsident SIX: «Ein Zusammenschluss mit BME würde den Stakeholdern beider unserer Unternehmen direkte und unmittelbare Vorteile bringen – dies in einer Zeit, in der sich die Konsolidierung der globalen Finanzmarktinfrastrukturen weiter beschleunigt. Die vorgeschlagene Transaktion ist im Einklang mit der Wachstumsstrategie von SIX sowie mit unserer Kernaufgabe, Kunden mit hochzuverlässigen Infrastrukturdienstleistungen zu versorgen und optimalen Zugang zu Kapitalmärkten zu gewährleisten.»
Jos Dijsselhof, CEO SIX «BME kann von der Expertise von SIX entlang der gesamten Wertschöpfungskette profitieren und erhält die Möglichkeit, EU-Hub für den grössten Vermögenspool der Welt zu werden. Weiter erhält sie Zugang zu unseren attraktiven Dienstleistungen im Bereich Finanzinformationen, unserer Distributed-Ledger-Technologie und unserer globalen Reichweite. Dabei soll BME auch in Zukunft mit ihrem Management-Team eigenständig operieren und bleibt von der CNMV reguliert.
Mit unseren kombinierten Grössen- bzw. Effizienzvorteilen bei Technologie- und Wertschriftendienstleistungen, mit der Schaffung von Kompetenzzentren sowie mit einer sich ergänzenden Produktpalette ergibt sich ein sehr überzeugendes Leistungsversprechen. Wir werden in beide Unternehmen weiter investieren und können eine sehr starke Plattform für den Wettbewerb und die Innovation im globalen Marktinfrastruktursektor aufbauen.»
Bedeutender Schritt hinsichtlich Grösse und Wachstumspotenzial für SIX und BME
SIX und BME verfügen über vergleichbare vertikal integrierte, diversifizierte und profitable Geschäftsmodelle, welche die gesamte Wertschöpfungskette (Pre-Trade, Trade, Post-Trade) abdecken. Durch den beabsichtigten Zusammenschluss entstünde die drittgrösste Marktinfrastrukturgruppe in Europa mit einer Grösse, um ehrgeizigere Wachstumspläne und strategische Initiativen zu verfolgen.
SIX wird dabei weiterhin vollumfänglich ihre Kerndienstleistungen für die Finanzmarktinfrastruktur in der Schweiz erbringen und ihr gesamtes Kundenangebot beibehalten, verstärkt durch die Expertise von BME in Bereichen wie Fixed Income sowie Derivate und Indizes. Darüber hinaus könnte SIX ihren Kunden erweiterte Dienstleistungen wie EU-weite Handels-, Clearing- und Zentralverwahrungslösungen sowie Zugang zum BME-Netzwerk in Schwellen- und Wachstumsmärkten anbieten, wobei SIX weiterhin im Rahmen des seit Juli 2019 erfolgreich betriebenen Handelsplatzregimes des Bundesrates operieren wird.
Es ist die Absicht von SIX, die Position von BME in Spanien zu erhalten und zu stärken und zumindest für einen Übergangzeitraum von vier Jahren die bestehenden Marken von BME sowie die aktuellen Geschäftsaktivitäten, den Hauptsitz, die Bürostandorte und die Strategie von BME in Spanien weiterzuführen. SIX beabsichtigt zudem, BME ein ausreichendes Mass an Unabhängigkeit für ihr Geschäft zu gewährleisten.
SIX verfügt über Lösungen für Blockchain- und Distributed-Ledger-Technologien und entwickelt Digital-Asset-Infrastrukturlösungen, die das Kundenangebot von BME erweitern können. Über einen Zeitraum von drei Jahren beabsichtigt SIX – in enger Absprache mit den Aufsichtsbehörden – die optimalen Plattformen für ein effizientes und kundenorientiertes Serviceangebot zu ermitteln.
Die geplante Transaktion eröffnet Schweizer Asset Managern die Möglichkeit, ihre Präsenz in der EU zu erhöhen, und das kombinierte Geschäft kann neue potenzielle Initiativen und Geschäftsmöglichkeiten im EU-Raum über BME als bevorzugte Plattform realisieren. Darüber hinaus plant SIX, BME als Geschäftsdrehscheibe für und Verbindung zu lateinamerikanischen Märkten zu etablieren und die Attraktivität der lateinamerikanischen und MEA (Middle East und Afrika) -Partnerschaften von BME für alle Dienstleistungen zu steigern.
SIX ist der Ansicht, dass die Unternehmen mit einem Zusammenschluss ihre Heimmarktpositionen festigen könnten, und die Position Europas im globalen Wettbewerb der Finanzmärkte würde gestärkt. Die vorgeschlagene Transaktion schafft zudem erweiterte Wachstumschancen und erhöht die Investitionskapazität und strategische Flexibilität für SIX und BME als eine global bedeutende Finanzmarktinfrastrukturgruppe.
Im Hinblick auf das vorgeschlagene Governance-Modell beabsichtigt SIX ihr Managementteam zu erweitern und Struktur und Zusammensetzung den neuen Gegebenheiten anzupassen. Der Verwaltungsrat von BME würde ebenfalls die neue Eigentümerstruktur widerspiegeln, indem SIX die Mehrheit seiner Mitglieder ernennt. Dabei beabsichtigt SIX dafür zu sorgen, dass spanische Vertreter die Mehrheit des Verwaltungsrates bilden, wozu auch unabhängige Verwaltungsratsmitglieder gehören würden. Zusätzlich würde SIX zwei unabhängige Personen spanischer Nationalität oder mit ständigem Wohnsitz in Spanien in ihren eigenen Verwaltungsrat berufen.
Um das ordnungsgemässe Funktionieren des Marktes zu gewährleisten und Verzerrungen zu vermeiden, ist SIX bereit, bestimmte Bedingungen oder Verpflichtungen zu berücksichtigen, die von den zuständigen Behörden in Bezug auf BME verlangt werden könnten, z.B. Standorte, Marktintegrität und -stabilität, Governance-Modell, regulatorisches Kapital, Gebühren und Provisionen, bedeutende Transaktionen mit BME oder den beaufsichtigten Unternehmen, internationale Geschäfte oder andere angemessene Verpflichtungen oder Bedingungen in Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von BME.
Es würden Massnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass diejenigen Funktionen, die für die regulierten Tochtergesellschaften der BME massgeblich sind (sowie das für ihr Funktionieren erforderliche Personal und die entsprechende Technologie), in Spanien erhalten bleiben (vorbehaltlich strategischer Entscheidungen, die zur Verbesserung oder zum Ausbau der aus den Marktinfrastrukturen der BME bereitgestellten Dienste getroffen werden können). Die entsprechenden Bedingungen werden im Rahmen des Genehmigungsverfahrens durch die CNMV und die spanische Regierung spezifiziert werden. In diesem Zusammenhang beabsichtigt SIX, den Sitz der von Spanien beaufsichtigten Unternehmen in Spanien zu belassen.
BME Clearing und Iberclear werden über das erforderliche regulatorische Kapital verfügen, um ihre Geschäfte in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen zu betreiben, sowie über allfällige zusätzliche regulatorische Eigenmitteln, die von der CNMV oder von den Aufsichtsbehörden verlangt werden. In jedem Fall werden sie bei Bedarf vollständig kapitalisiert sein, um den gesetzlichen Verpflichtungen nachzukommen.
Angebotsstruktur
Der Angebotspreis je Aktie von BME beträgt EUR 34. Entsprechend beläuft sich der von SIX zu bezahlende Höchstbetrag auf EUR 2,843 Millionen. Der Angebotspreis wird vollständig in bar beglichen werden.
Der Angebotspreis wird um EUR 0.60 je Aktie von BME entsprechend der für den 30. Dezember 2019 erwarteten Ausschüttung der Interimsdividende nach unten angepasst, sofern der Vollzug des Angebots nach dem Ex-Dividendentag am 24. Dezember 2019 erfolgt. Ebenfalls wird der Angebotspreis nach unten angepasst, falls BME vor dem Vollzug des Angebots eine sonstige Dividende, Ausschüttung, Rücklage, Kapitalrückzahlung o.ä. an ihre Aktionäre ankündigt.
Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von ca.:
(i). 33.9% gegenüber dem Aktienkurs von BME zum Börsenschluss am Tag unmittelbar vor dem Tag der Einreichung dieses Genehmigungsantrags (EUR 25.40);
(ii). 44.1% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von BME während drei Monaten unmittelbar vor dem Tag der Einreichung dieses Genehmigungsantrags (EUR 23.59);
(iii). 47.6% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von BME im Zeitraum der sechs Monate unmittelbar vor dem Tag der Einreichung dieses Genehmigungsantrags (EUR 23.04).
Finanzierung
SIX hat eine starke Kapitalbasis, ist von Standard & Poor’s mit einem «A+»-Rating eingestuft und verfügt über ausreichende Finanzierungsmöglichkeiten und volle Bankunterstützung, um die vorgeschlagene Transaktion in bar zu finanzieren. Mit der vorgesehenen Finanzierung soll auch die neu zusammengeführte Gruppe ein starkes Investment-Grade-Rating aufweisen.
Credit Suisse stellt SIX eine vollständig garantierte Bridge Facility für den Finanzierungsbedarf der geplanten Transaktion zur Verfügung (unter Annahme einer Andienungsquote von 100%). Diese soll durch einen optimalen Mix aus vorhandenen Ressourcen und langfristigem Fremdkapital refinanziert werden. SIX hat sich kürzlich die Monetarisierung eines Teils ihrer Beteiligung an Worldline im Wert von rund EUR 500 Millionen über eine Equity-Collar-Transaktion gesichert und verfügt über erhebliche liquide Mittel in der Bilanz sowie ausreichende ungenutzte Fremdkapitalfinanzierungskapazitäten.
SIX wird bei der Transaktion von Credit Suisse und Alantra (Joint Financial Advisors) sowie von Linklaters (Legal Advisor) beraten.
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[1] Geschätzt auf Basis des Angebotspreises pro Aktie und der gesamten ausstehenden Aktien von 83,615,558 Stück.
[2] Basierend auf einem CHF/Euro-Wechselkurs von 0,9146 per 15. November 2019.
[3] Der letzte Handelstag vor der Bekanntgabe des Angebots an die Öffentlichkeit